業主／咨詢工程師標準服務協議書的條款由國際咨詢工程師聯合會（ｆｉｄｉｃ）編制。在國際范圍內邀請提交對此類服務的建議書時，這些條款被推薦通用于投資前研究、可行性研究、設計與施工管理、項目管理。此文本代替了以前發行的三種文件，即：ｉｇｒａ１９７９ｄ＆ｓ，ｉｇａｒ１９７９ｐｉ，ｉｇｒａ１９８０ｐｍ。這些條款同樣適用于國內的協議書。  　　在編制過程中認識到，雖然有許多條款是普遍適用的，但有些條款則須考慮要履行服務的環境和地區而作必要的變更。它們將一起編入構成協議書的文件中，被稱為第一部分－－標準條件的通用條款已被編排在本文件中。  　　由條款的相應順序編號把標準條件與被稱為第二部分的特殊應用條件相聯系起來，這樣第一部分和第二部分共同構成確定各方權利和義務的條件。  　　第二部分的內容必須專門擬定，以適應每一單獨的協議書和服務類型。應將必須完成的第二部分的內容刊印在活頁紙上，以便在增編附加條款時可將其撤換。  　　ｆｉｄｉｃ預計不久將出版“咨詢協議書文件注釋”，該書將包括對標準服務協議書條款的解釋以及對編制附件ａ及ｃ（“服務范圍”及“報酬和支付”）的注釋。  　　使用者參閱ｆｉｄｉｃ的其他出版物也可能是有益的，如：  　　－－為工程服務的獨立咨詢工程師使用指南  　　－－根據能力進行選擇  　　－－咨詢工程師在項目中的作用  　　　　　　　　　　　　　　　　 協議書  　　本協議書于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日由＿＿＿＿＿＿（下簡稱“業主”）為一方與＿＿＿＿＿（以下簡稱“咨詢工程師”）為另一方簽訂。  　　鑒于業主欲請咨詢工程師履行某些服務，即＿＿＿＿＿并已接受咨詢工程師為履行該類服務所提出的建議書。  　　茲就以下事項達成本協議：  　　１．本協議書中的措詞和用語應與下文提及的“業主／咨詢工程師標準服務協議書條件”中分別賦予它們的含義相同。  　　２．下列條件應被認為是組成本協議書的一部分，并應被作為其一部分進行閱讀和理解，即：  　　（１）中標通知書；  　　（２）業主／咨詢工程師標準服務協議書條件（第一部分－－標準條件和第二部分－－特殊應用條件）；  　　（３）附件，即：  　　附件ａ－－服務范圍  　　附件ｂ－－業主提供的職員、設備、設施和其他人員的服務  　　附件ｃ－－報酬和支付  　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿  　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿  　　３．考慮到下文提及的業主對咨詢工程師的支付，咨詢工程師應按照本協議書的條款在此答應業主去履行服務。  　　４．業主在此同意按本協議書注明的期限和方式，向咨詢工程師支付根據協議書規定應支付的款項，以此作為履行服務的報酬。  　　本協議書謹于前文所書明之年月日，由立約雙方根據其有關的法律簽署并開始執行。特此證明。  　　由＿＿＿＿＿在場的情況下　　　　　　　由＿＿＿＿＿＿＿在場的情況下  　　業主的具有約束力的簽名　　　　　　　　咨詢工程師具有約束力的簽名  　　如需要時　　　　　　　　　　　　　　　如需要時  　　蓋章：＿＿＿＿＿＿＿＿　　　　　　　　蓋章：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿  　　姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿　　　　　　　　姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿  　　簽字：＿＿＿＿＿＿＿＿　　　　　　　　簽字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿  　　地址：＿＿＿＿＿＿＿＿　　　　　　　　地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿  　　附：  　　　　　　　　　 業主／咨詢工程師標準服務協議書條件  　　　　　　　　　　　　　 第一部分　標準條件  　　定義及解釋  　　１．定義  　　除上下文另有要求外，以下各詞和用語，應具有如下的涵義：  　　（１）“項目”是指第二部分中指定的并為之建造的工程項目。  　　（２）“服務”是指按照協議書咨詢工程師履行的服務，包括正常的服務、附加的服務和額外的服務。  　　（３）“工程”是指完成項目而實施的永久工程（包括提供給業主的物品和設備）。  　　（４）“業主”是指本協議書中所指的雇用咨詢工程師的一方及業主的合法繼承人和允許的代理人。  　　（５）“咨詢工程師”是指本協議書中所指的，由業主雇用的作為一個獨立的專業公司去履行服務的一方及咨詢工程師的合法繼承人和允許的代理人。  　　（６）“一方”和“各方”是指業務和咨詢工程師。“第三方”是指上下文要求的任何其他當事人或實體。  　　（７）“協議書”是指包括業主－－咨詢工程師標準服務協議書的第一部分和第二部分條件以及附件ａ（服務范圍），附件ｂ（業主提供的職員、設備、設施和其他人員的服務），附件ｃ（報酬和支付），中標通知書和正式協議書（若已簽訂），或在第二部分中的其他規定。  　　（８）“日”是指任何一個午夜至下一個午夜的時間段。  　　（９）“月”是指按公歷從一個月份中任何一天開始的一個月的時間段。  　　（１０）“當地貨幣”（ｌｃ）是指項目所在國的貨幣，“外幣”（ｆｃ）是指任何其他的貨幣。  　　（１１）“商定的補償”是指根據協議書支付在第二部分中所規定的款項。  　　２．解釋  　　（１）本協議書中的標題不應在其解釋中使用。  　　（２）視上下文需要，本文中詞的單數包含復數的含義，陽性包含陰性的含義，反之亦然。  　　（３）如果協議書條款中有相互矛盾之處，則按時間順序以最后編寫的為準。  　　咨詢工程師的義務  　　３．服務范圍  　　咨詢工程師應履行與項目有關的服務。在附件ａ中已規定了服務的范圍。  　　４．正常的、附加的和額外的服務  　　（１）在附件ａ中所述的那類服務稱為正常服務。  　　（２）在附件ａ中所述的那類服務或通過雙方的書面協議另外附加于正常服務的那類服務稱為附加服務。  　　（３）那些既不是正常的也不是附加的，但按照第２８條款咨詢工程師需履行的服務稱之為額外服務。  　　５．認真地盡職和職權的行使  　　（１）咨詢工程師應運用合理的技能，認真和勤奮地履行本協議書規定的義務。  　　（２）當服務包括行使權力或履行授權的或業主和任何第三方簽訂的合同條款要求的職責時，咨詢工程師應：  　　①根據合同進行工作，如果該權力和職責的詳細規定未在附件ａ中加以說明，則這些詳細規定應是他可以接受的。  　　②如果授權的話，應在業主和第三方之間公正地開證明，決定或行使自己的處理權，但不是作為仲裁人而是作為一名獨立的專業人員根據自己的職能和判斷進行工作。  　　③如果授權后的話，可變更任何第三方的義務。但對費用或質量或時間可能有重大影響的任何變更，則須事先征得業主的同意（除非發生任何緊急情況，此時咨詢工程師應盡快地通知業主）。  　　６．業主的財產  　　由業主提供或支付的供咨詢工程師使用的任何物品均屬于業主的財產，在實際可行時應加以標明。當服務完成或終止時，咨詢工程師應將履行服務中未使用的物品庫存清單提交給業主，并按業主的指示移交此類物品。此類移交應視為附加的服務。   　　業主的義務  　　７．資料  　　業主應在一個合理的時間內免費向咨詢工程師提供他能夠得到的與服務有關的所有資料以不耽誤服務。  　　８．決定  　　業主應在一個合理的時間內就咨詢工程師以書面形式提交給他的一切事情作出書面決定便不耽誤服務。  　　９．協助  　　在項目所在國，對咨詢工程師和他的職員及下屬，業主應盡一切努力按照具體情況提供以下協助：  　　（１）入境、居留、工作和出境所需的文件條款；  　　（２）在服務所需要的任何地方提供暢通無阻的通道；  　　（３）個人財產和服務所需物品的進口、出口以及海關結關；  　　（４）發生意外事件時的遣返；  　　（５）允許咨詢工程師因服務目的和他的職員因個人使用將外幣帶入該國以及允許將履行服務中所賺外幣帶出該國的權力的條款；  　　（６）為了方便咨詢工程師收集他要獲取的信息，應提供與其他組織相聯系的渠道。  　　１０．設備和設施  　　為了服務的目的，業主應免費向咨詢工程師提供附件ｂ中所規定的設備和設施。  　　１１．業主的職員  　　在與咨詢工程師協商后，業主應根據附件ｂ的規定，自費從其雇員中為咨詢工程師挑選和提供職員。此類職員在涉及到服務時只應從咨詢工程師處接受指示。  　　１２．其他人員的服務  　　業主應按附件ｂ的說明，自費安排其他人員的服務供給。咨詢工程師應與此類服務的提供者合作，但不對此類人員或他們的行為負責。  　　職員  　　１３．職員的提供  　　由咨詢工程師派往項目所在國工作的職員應接受體格檢查并應能適應他們的工作，同時他們的資格應得到業主的認可。  　　根據第１１條款，由業主提供的職員應得咨詢工程師的認可。  　　如果業主未能提供他應負責提供的業主的職員或其他人員的服務，而雙方都認為有必要提供此類服務以便于滿意地履行服務時，則咨詢工程師可安排此類服務的提供，并作為附加的服務。  　　１４．代表  　　每一方應指定一位職員或個人作為其代表以便于本協議書的管理。  　　如果業主要求的話，咨詢工程師應指定一人與項目所在國的業主代表建立聯絡關系。  　　１５．職員的更換  　　如果有必要更換任何人員，則負責任命的一方應立即安排一位具有同等能力的人員來替換。  　　除非此類更換由另一方提出的，否則，這類更換的費用應由負責任命的一方承擔。  　　（１）這要求應以書面形式提出并申述更換理由，并且  　　（２）如果不能把瀆職或不能～地執行任務作為理由成立的話，則提出要求的一方應承擔更換費用。  　　責任和保險  　　１６．雙方之間的責任  　　（１）咨詢工程師的責任  　　如果確認咨詢工程師違背了第５條款第（ｉ）子款，則他應僅對由本協議書引起的或與此有關的事情負責向業主賠償。  　　（２）業主的責任  　　如果確認業主違反了他對咨詢工程師的責任，則業主應負責向咨詢工程師賠償。  　　（３）賠償  　　如果認為任何一方對另一方負有責任時，則僅對下列條件進行支付賠償：  　　①這類賠償應限于由此違約造成的可合理預見到的損失或遭受的損害的數額，而對其他則不予賠償；  　　②在任何情況下，這些賠償數額應限于第１８．１款規定的數額；  　　③如果認為任一方與第三方共同對另一方負有責任時，負有責任的任一方所支付的賠償比例應限于由其違約所應負責的那部分比例。  　　１７．責任的期限  　　無論是業主還是咨詢工程師都不應對由任何事件引起的任何損失或損害負責，除非第二部分規定的相應時段終止之前或法律可能規定的更早日期之前，正式向業主或咨詢工程師提出索賠。  　　１８．賠償的限額和保障  　　（１）賠償的限額  　　根據第１６條款有關責任方面的款項，任何一方向另一方支付賠償的最大數額應限于第二部分中規定的數額。此限額不影響按第３１條款第（ｉｉ）子款規定的或本協議書另外規定的任何商定的補償。  　　在可能另外支付的賠償總計超過應支付的最大數額的情況下，則每一方均應同意放棄對另一方的所有索賠要求。  　　如果任何一方向另一方提出索賠要求而該要求不能確立的話，則提出索賠者應對由于該索賠所引起對方的各種費用完全補償。  　　（２）保障  　　如果適用的法律允許，則業主應保障咨詢工程師免受由索賠造成的不利影響，包括由本協議書引起的或與之有關的第三方提出的這類索賠：  　　①除非這類索賠已包括在按第１９條款規定辦理的保險范圍內：  　　②在第１７條款提及的責任期終止后提出的這類索賠。  　　（３）例外  　　第（１）和（２）款不適用于由下列情況引起的索賠：  　　（１）故意違約或粗心引起的瀆職；  　　（２）與本協議書規定義務的履行無關的情況。  　　１９．責任的保險與保障  　　業主可以書面的形式要求咨詢工程師：  　　（１）對第１６．１條款規定的咨詢工程師的責任進行保險；  　　（２）在業主首次邀請咨詢工程師為服務提交建議書之日，對按１６．１條款規定的咨詢工程師的責任進行保險的基礎上，對其追加保險額；  　　（３）對公共的或第三方進行責任保險；  　　（４）在業主首次邀請咨詢工程師為服務提交建議書之日，對公共的或第三方責任進行保險的基礎上，對其追加保險額；  　　（５）對其他各項進行保險。  　　如果這樣要求的話，在業主可接受的條件下，咨詢工程師應做出一切合理努力，讓此類保險或追加保險額由承保人來辦理。  　　業主應負擔此類保險的費用或追加保險額的費用。  　　２０．業主財產的保險  　　除非業主有另外的書面要求，咨詢工程師應按業主可接受的條件盡一切合理的努力，進行下列各項保險：  　　（１）按第６條款提供或支付的業主財產的損失或損害；  　　（２）因使用該財產而產生的責任。  　　業主應負擔此類保險的費用。  　　協議書的開始、完成、變更與終止  　　２１．協議書生效  　　協議書從咨詢工程師收到業主對其建議發出中標通知書之日或完成正式協議書所需的最后簽字之日（如有時）的較晚的那個日期起生效。  　　２２．開始和完成  　　除根據協議書可延期外，服務必須在第二部分所規定的時間或期限內開始和完成。  　　２３．更改  　　當任何一方提出申請并經雙方書面同意后，可對本協議書進行更改。  　　２４．進一步的建議  　　如果業主以書面的形式提出要求的話，則咨詢工程師應提交變更服務的建議。這類建議的準備和提交應視為附加的服務。  　　２５．延誤  　　如果業主或其承包商使服務受到阻礙或延誤，導致增加服務工作量或服務時間，則：  　　（１）咨詢工程師應將此情況及此可能產生的影響通知業主；  　　（２）此增加部分應作為附加的服務；  　　（３）服務的完成時間應相應在予以延長。  　　２６．情況的改變  　　如果出現根據本協議書咨詢工程師不應負責的情況，以及該情況使咨詢工程師不負責或不能履行全部或部分服務時，他應立即通知業主。  　　在這種情況下，如果某些服務不得不暫停時，則此類服務的完成期限應予以延長，直到這種情況不再持續。為了恢復服務還應加上一個不超過４２天的合理期限。  　　如果某些服務履行的速度不得不減慢，則完成該類服務的期限因此情況而須給予延長。  　　２７．撤銷、暫停或終止  　　（１）業主的通知  　　①至少在５６天前業主可通知咨詢工程師暫停全部或部分服務或終止本協議書，咨詢工程師應立即對停止服務且將支出減到最小的事宜作出安排。  　　②如果業主認為咨詢工程師沒有正當理由而未履行其義務時，他可通知咨詢工程師并說明發出該通知的原因。如果有２１天內業主未收到滿意的答復，則他可發出進一步的通知終止本協議書，但該進一步的通知應在業主第一個通知發出后３５天內發出。  　　（２）咨詢工程師的通知  　　在下列①、②情況下，當咨詢工程師向業主發出通知至少１４天后，咨詢工程師可發出進一步的通知，在進一步通知發出至少４２天后，他才能終止本協議書，或在不損害其終止權利的情況下，可自行暫停或繼續暫停履行全部或部分的服務。  　　①當支付單據應予支付的日期后３０天，他仍未收到屆時未提出書面異議的那一部分款項時，或  　　②按第２６條或第２７．１款當服務已暫停且暫停期限已超過１８２天時。  　　２８．額外的服務  　　當發生第２６條款所述情況時，或撤銷或暫停或恢復服務時，或并不按第２７．１第（ｉｉ）子款終止本協議書時，咨詢工程師需做的任何工作或支出的費用除正常的或附加的服務之外應視為額外的服務。  　　咨詢工程師有權獲得履行額外的服務所需的額外的時間和費用。  　　２９．各方的權利和責任  　　本協議書的終止不應損害或影響各方應有的權利或索賠及責任。  　　支付  　　３０．對咨詢工程師的支付  　　（１）根據合同條件和附件ｃ中規定的細則業主應向咨詢工程師支付正常的服務報酬，并按附件ｃ的規定費率和價格或基于此費率和價格支付附加的服務報酬，只要此費率和價格適用，否則根據第２３條款商定的費率和價格支付。  　　（２）業主應就有關額外的服務向咨詢工程師支付下列款項，除非另有書面協定。  　　①在履行服務當中，咨詢工程師的職員所花費額外的時間用于附加服務的報酬；  　　②由咨詢工程師花費的所有其他額外開支的凈成本。  　　３１．支付的時間  　　（１）應迅速支付給咨詢工程師的到期款項。  　　（２）咨詢工程師在第二部分規定的時間內未收到付款時，則應根據第二部分規定的利率向其支付商定的補償，每月將該補償加到過期未支付的金額中，此補償以過期未付金額的貨幣從發票注明的應支付之日起計算。  　　該商定的補償不應對第２７款第（２）點所規定的咨詢工程師的權利產生影響。  　　３２．支付的貨幣  　　（１）適用于本協議書的貨幣是第二部分中所規定的貨幣。  　　如果使用其他貨幣支付，則應按第二部分規定的匯率計算并支付未加扣除的凈額。業主應保證咨詢工程師能將其在業主所在國內收到的與履行服務有關的那部分當地貨幣或外幣迅速匯往國外，除非在附件ｃ中另有規定。  　　（２）如果在簽訂本協議書之日或服務履行期間，業主所在國內的情況與協議書中規定的情況可能相反時，如：  　　①阻止或延誤咨詢工程師將業主國內收到的當地貨幣或外幣匯往國外，或  　　②在業主所在國內限制外幣的有效或使用，或  　　③當咨詢工程師因用當地貨幣開支而從國外向業主所在國匯入外幣，以及隨后將總額相等的當地貨幣再匯往國外時，對其征稅或規定不同匯率，從而阻止咨詢工程師的服務的履行或導致他財務上的損失。  　　這時，若在財務上未作出其他令咨詢工程師滿意的安排，業主應保證此情況是適用于按第２６款所規定的情況。  　　３３．有關第三方對咨詢工程師的收費  　　除在第二部分或附件ｃ中規定以外  　　（１）對咨詢工程師及其通常不居住在項目所在國內的職員因本協議書引起的，為該國政府或授權的第三方所要求的支付款，業主在任何可能時都應為他們辦理豁免，包括：  　　①他們的報酬；  　　②他們進口的物品，除食品和飲料以外；  　　③用于服務的進口物品；  　　④文件。  　　（２）如果業主未能成功地辦理上述豁免，則他應償付合理支付的此類款項給咨詢工程師。  　　（３）當不再需要上述物品用于服務且上述物品不是業主的財產時，規定：  　　①未經業主批準，不得在項目所在國內將上述物品處理掉；  　　②未向業主支付從政府或授權的第三方處加收并收到的退款或退稅時，不得將上述物品出口。  　　３４．有爭議的發票  　　如果業主對咨詢工程師提交的發票中的任何項目或某項目的一部分提出異議，則業主應立即發出通知說明理由，但他不得延誤支付發票中的其他項目。第３１條款第（２）子款應適用于最終支付給咨詢工程師的一切有關爭議的金額。  　　３５．獨立的審計  　　咨詢工程師應保存能清楚證明有關時間和費用的最新的記錄。  　　除協議書規定固定總價支付外，在完成或終止服務后１２個月內，業主可在發出通知不少于７天要求由他指定一家有聲譽的會計事務所對咨詢工程師申報的任何金額進行審計，并應在正常工作時間保存記錄的辦公室內進行該審計工作。  　　一般規定  　　３６．語言和法律  　　協議書的一種或幾種語言、主導語言及協議書所遵循的法律在第二部分中作了規定。  　　３７．立法的變動  　　除第二部分指明的咨詢工程師的業務總部所在地外，若在訂立本協議書以后，因履行服務所在的任何國家的法規發生變動或增加從而引起服務費用或服務期的改變，則商定的報酬和完成時間應作相應的調整。  　　３８．轉讓和分包合同  　　（１）未經業主書面同意，除支付款的轉讓外，咨詢工程師不得將本協議書涉及到的利益轉讓出去。  　　（２）未經對方書面同意，無論業主或咨詢工程師均不得將本協議書規定的義務轉讓出去。  　　（３）未經業主書面同意，咨詢工程師不得開始實施、更改或終止履行全部或部分服務的任何分包合同。  　　３９．版權  　　咨詢工程師擁有由他編制的所有文件的版權。業主僅有權為工程和預定的目的使用或復制此類文件，為此目的使用而復制這類文件時不需經咨詢工程師的許可。  　　４０．利益的沖突  　　咨詢工程師及其職員不應有也不應接受協議書規定以外的與項目有關的利益和報酬，除非業主另外書面同意。  　　咨詢工程師不得參與可能與協議書中規定的業主的利益相沖突的任何活動。  　　４１．通知  　　本協議書的有關通知應用書面的形式，并從在第二部分寫明的地點收到時生效。通知可由人員遞送，或傳真通訊，但要有書面回執確認；或通過掛號信，或電傳，但隨后要用信函確認。  　　４２．出版  　　咨詢工程師可單獨或與他人聯合出版與工程和服務有關的材料，除非在第二部分中另有規定。但若在服務完成或終止后兩年內出版有關材料時，則須經業主批準。   　　爭端的解決  　　４３．對損失或損害的索賠  　　因違反或終止協議書而引起的對損失或損害的任何賠償，按第１７條款的規定，應在業主與咨詢工程師之間達成一致意見。如未達成一致，則應按第４４條的規定，提交仲裁。  　　４４．仲裁  　　由協議書引起的或與之有關的任何爭議或索賠，或違約、終止協議書或使之無效，均應按第二部分所訂的，在協議書生效日期的規則，通過仲裁解決。  　　雙方同意遵守裁決的結果，并放棄他們的任何形式的上訴權，只要這種棄權實際有效。  　　第二部分　特殊應用條件  　　ａ．參閱第一部分條款  　　１．定義  　　（１）項目的＿＿＿＿＿＿＿＿＿  　　１７．責任的期限＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿  　　計算起自＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿  　　１８．（１）賠償的限額＿＿＿＿＿＿＿＿＿  　　２２．開始＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿  　　完成＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿  　　３１．（２）支付的時間  　　當地貨幣＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿天  　　外幣＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿天  　　用于過期應付款項  　　商定的補償每天＿＿＿＿＿＿＿＿％  　　３２．協議書規定的貨幣  ┌──────────┬───────┬───────┬───────┐  │　 支付的貨幣　　　 │　　　　　　　│　　　　　　　│　　　　　　　│  ├──────────┼───────┼───────┼───────┤  │協議書中貨幣的匯率　│　　　　　　　│　　　　　　　│　　　　　　　│  └──────────┴───────┴───────┴───────┘  　　３６．協議書的語言  　　主導語言＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿  　　協議書遵循的法律＿＿＿＿＿＿＿＿  　　３７．業務總部所在地＿＿＿＿＿＿＿＿＿  　　４１．通知  　　業主的地址＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿  　　電傳號碼＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿  　　傳真電話號碼＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿  　　咨詢工程師的地址＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿  　　電傳號碼＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿  　　傳真電話號碼＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿  　　４４．仲裁地及規則＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿  　　ｂ．附加條款